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减资

2018年7月18日  上海专业企业融资并购重组律师   http://www.shgsjg.cn/
       减资是指企业为弥补亏损,调整资本而减少企业资本的行为。 企业减资需获股东大会的特别批准。企业减资主要有以下几个方面原因:(1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积,即使以后若干年,企业的利润也无法弥补,在这种情况下就需要减资,用以弥补累积的亏损。(2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金,步入正轨后,资金则有可能过剩,因此亦需减资。(3)增派股息。 由于股息是根据资本利润额进行分派的,所以减少资本就能增加股息。同时,还可与“一次性偿付累积债务”结合,一扫亏损,尽早恢复分红。(4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。(5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时,资产也随之分离,这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本,而公司财产不减,比如公司购回一定比例的流通股票,降低面额,将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资,大部分减资属于这种情况。
减资的条件
  按照资本不变原则,公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本,但需明确一定的条件:
  1、原有公司资本过多,形成资本过剩,再保持资本不变,就会导致资本在公司中的闲置和浪费,也增加了分红的负担。
  2、公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。
减资的方法
  减资的方法有两种:
  1、减少出资总额,同时改变原出资比例。
  2、以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。减资后,各股东出资比例保持不变。有两种做法:发还,对已缴足的出资,将其一部分返还给股东;合并,在公司亏损时,依出资比例减少每一股东出资,以抵消应弥补的资本亏损。
减资的程序
  股东大会作出减资的决议,并相应对章程进行修改,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时,对于减资,公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  1、股东会决议,其内容大致有:
  1) 减资后的公司注册资本。
  2) 减资后的股东权益、债权人利益的安排。
  3) 有关修改章程的事项。
  4) 股东出资及其比例的变化等。
  2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
  3、通知或公告债权人。公司应当自做出减资决议之日起10内,通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  4、办理减资登记手续。自登记之日起,减资生效。
 


文章来源: 上海专业企业融资并购重组律师
律师: 刘建国 [上海金山区]
上海市郑传本律师事务所
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