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宋,上海数据合规律师,现执业于***律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。
俗话说,不成功便成仁。尽管很多人都会选择成立自己的公司,但是由于管理人的不善于经营,频繁面临倒闭的现象。这个时候可能就会被竞争对手吞并。那么公司并购和收购的区别在哪呢今天的就带你了解相关的法律问题。下面,请看详细介绍。
一、公司并购和收购的区别在哪
收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。
并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。
合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。
兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。
兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。
二、公司收购的方式
1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。
2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内,而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下,收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件,取得被收购方的资产和经营权。
三、公司并购的程序
一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。
前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
以上就是的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司并购和收购的区别在哪这个法律问题。并购很多时候往往是涉及到大公司的吞并,而收购的范围相对而言小一些。不让自己的公司处于面临被并购的风险。是管理者自身能力最好的体现。如果还有不清楚的地方欢迎大家咨询,我们会有专业的律师为您提供帮助。;
随着市场经济的发展,企业并购越来越频繁,并购是一种高风险经验活动,涉及到多方的利益,如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处,但企业并购也具有极大的风险。下面就由为您详细介绍企业并购中会出现的风险。
信息不对称风险
由于;信息不对称;现象的存在,在有效市场条件下,投资者依据这些信息进行并购决策,择优避劣。然而,公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致,公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见,;信息不对称;的现象影响着并购行为,成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。
财务风险
1、对价值的预测风险在确定要并购的企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险.
2、并购的融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短,维持正常的营运资金,使投资回收期与借款种类相配合,合理安排资本结构。
经营风险
1、经验的外在风险。一方面是在市场经济环境中,企业都面临着巨大的竞争压力,许多企业都在抢夺同一片市场,为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入,竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面,政府政策变化对企业经营的影响。
2、经验的内部风险。作为买方,企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和,要做到这一点,企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持,否则,将可能跌入经营不善的陷阱。
审计风险
1、审计前的风险首先与并购环境相关的审计风险:与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险:与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。
2、审计中的风险为了节省现金,很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方企业的实际价值。
3、审计后的风险企业并购实施后,进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此,企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来,包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。
企业文化风险
文化冲突一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的,处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异,对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应2、员工的态度两个或两个以上公司合并后,必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留,这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动,对并购态度表现不一。
营运风险并购完成后,并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应,从而无法实现并购的预期效果,有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种:一是并购行为产生的结果与初衷相违;二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。
反收购风险在企业并购活动中,当企业对目标公司的股权进行收购时,目标公司并不甘心于束手就擒,通常会采取措施进行反收购,尤其是在面临敌意收购时,目标公司可能会不惜一切代价,在投资银行的协助下,采用各种反并购措施。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险,从而给并购工作带来种种不利后果。
并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段,是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力,核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当,所获得的收益是十分巨大的,但高收益的项目永远伴随着高风险,在充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。